陈怀海(陈宝国 饰)不见马旅长在酒馆，找三爷(刘桦 饰)打听情况。三爷抱怨马旅长每天都出去一趟，并且每顿都吃饺子，可他们总不能天天这样供着。陈怀海并不在意，他认为等马旅长养足了精神头，他们是想留都留不住。这时，马旅长回来了。陈怀海找马旅长谈话，担心他的安全劝他不能总出去，马旅长让陈怀海放心，自己就算被逮着，也不会供出陈怀海。马旅长顿顿吃猪肉大葱馅的饺子都吃腻了，跟陈怀海提出要吃牛肉萝卜馅的饺子。陈怀海去屋子里见马旅长，只见马旅长全身直哆嗦，陈怀海明白马旅长是烟瘾犯了，对马旅长是破口大骂，沾上大烟怎么有精神头上战场打鬼子，就是个废人。马旅长还叫嚣要一枪崩了陈怀海，边说还边拿起身边的刀，结果犯了烟瘾的他是连刀都拿不稳，陈怀海见状是痛心疾首。陈怀海嘴上说不理马旅长，可牛肉萝卜馅的饺子好了，还专门来喊马旅长起来吃东西。只是一直没有听到马旅长的回应，心中是忍不住担心，这才发现马旅长已经走了。陈怀海自责嘴没把住门把马旅长给骂走了，心里愧疚决定出去找马旅长。陈怀海想起之前马旅长在酒馆住下时感慨老酒馆可是比土地庙强多的话，猜测马旅长会在土地庙落脚，他连夜来到土地庙，果真看到蜷缩着睡在草垛上的马旅长。陈怀海劝马旅长跟他回去，马旅长坚决不回去，陈怀海便拿牛肉萝卜馅的饺子诱惑。马旅长心动了，决定跟陈怀海回去，并且答应以后不抽大烟，陈怀海也答应以后不再骂马旅长。马旅长随陈怀海回去，谷三妹(秦海璐 饰)却出现在土地庙，看着二人离开的背影若有所思。次日，马旅长在酒馆醒来，却有人拿枪抵着他的脑袋，逼问他那批军火的下落。此人正是谷三妹的上级，马旅长坚持不知对方说的是什么，这时传来咳嗽声，那人逃走。待马旅长转身想看刚刚那人是谁时，却早已不见人影。陈怀海喊马旅长来自己屋吃牛肉萝卜馅的饺子，马旅长提醒陈怀海的酒馆里有鬼，他待不住准备趁夜离开，陈怀海没有同意。谷三妹教桦子(蔡荣 饰)劈柴，棉袄觉得没意思，想要能上战场打鬼子那才有意思。谷三妹还提醒棉袄，打鬼子说起来容易，做起来可没有那么容易，一不小心就把命给搭上了。马旅长走了，谷三妹忍不住抱怨上级去找马旅长，她觉得马旅长不会把军火交给日本人，所以没必要逼马旅长交出那批军火，上线交代谷三妹一定盯紧陈怀海。陈怀海端着酒菜回屋，谷三妹提出帮陈怀海把酒菜端进屋子里，陈怀海拒绝，谷三妹是坚持执意帮陈怀海，随后还打听起马旅长的情况，陈怀海说马旅长一声不吭就走了。待谷三妹离开后，陈怀海夸马旅长身手麻利，果然，马旅长就藏在陈怀海屋子里的炕柜里。等差不多时间了，陈怀海屋子里的窗帘拉上了，灯也熄了，马旅长从炕柜里钻了出来。马旅长整天待在炕柜里不是事，跟陈怀海商量白天出去把屋门锁了。可陈怀海屋子从不上锁，要是突然锁上就是不对劲。马旅长追问陈怀海和谷三妹到底是什么关系，想起刚刚谷三妹打听他的事，心中有所怀疑。这天白天，马旅长正在尿壶里撒尿时传来敲门声，马旅长赶紧躲回炕柜里。谷三妹给陈怀海送洗好的衣裳，离开时发现尿壶，还晃了晃尿壶觉得不对劲。谷三妹将尿壶放在一旁，看了屋子，目光落在炕柜上，正走向炕柜时，陈怀海从外面回来了，警告谷三妹往后不能随便进他屋。谷三妹出去后，马旅长打开炕柜的盖子，还跟陈怀海分析谷三妹的动作，他在这里躲不住了得走。陈怀海跟马旅长打包票谷三妹是本分人，可马旅长去意已决，决定召集旧部当土匪。陈怀海怒骂马旅长没本事，就是酒囊饭袋窝囊废，只会抢中国人和日本老百姓，应该去打日本小鬼子。马旅长被气得了，问陈怀海敢不敢撂下万贯家财跟他一起去打鬼子。陈怀海就一句话，只要马旅长敢去他也敢去。不过马旅长还有一些事要办，让陈怀海在酒馆等着，明天中午自己来接他。