良玉黯然神伤，班主(韩振华 饰)好言规劝，说他们高攀不上。大宝想出办法，让良玉装成杂役的样子混入了王府。良玉找到云香，二人互诉衷情。云香告诉他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅伦(沈保平 饰)和玉琴来看云香，发现这一幕，叫人抓住良玉。傅伦恨良玉败他家风，往他嘴里罐辣椒水，良玉的嗓子被毁，从此不能再唱戏了。傅伦夫妇极力规劝云香嫁给景寿(宗峰岩 饰)，云香怕良玉出事，答应婚事，但求再见良玉一面。傅伦夫妻无奈，只好答应。班主等人扶着良玉来见云香，二人热泪盈眶。 云香劝良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已经没有了希望。失落的良玉整日买醉，加之已无法再唱戏，被人嫌弃。大宝为良玉想出法子，对云香谎称良玉已死。云香这才意识到良玉在自己心中已无法割舍。在她得知良玉未死后，决定在踏雪与大宝的帮助下私奔。私奔之夜，乱匪闯入城里少杀抢夺，良玉带着云香出城，被人流冲散。官兵来抓乱匪，却误把良玉抓走。云香走投无路回家，发现裕王府被抢。乱民上来调戏云香，云香宁死不屈，一头撞在墙上晕倒。危急时刻天羽赶来，救下了云香，并把她带回家照顾。知县来见落魄的傅伦夫妻，傅伦责备衙门办事不利，连裕王府也保不住，决定要带全家去天津避祸。玉琴担心云香，傅伦要知县尽力查找云香下落。然而，天羽从弟兄们口中得知傅伦要去天津，决定刺杀。这一幕被云香听见，她故意设计在傅伦的画像上点了一颗痣。到了傅伦离开那日，天羽在码头伏击，拿着错的画像找不到目标。云香前来故意踢倒别人的小摊，假装与之纠缠。天羽顾及云香，错过了杀机。傅伦夫妇得救。云香望着父母远去，十分难过。云香问天羽为何要杀人。天羽讲起十八年前杀父之仇。云香决定留下来替父还债。